FAQ Transparenzregister

Meldepflichten, Eintragungen, Einsicht, Bußgelder und die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten

Sie wollen ermitteln wer wirtschaftlich Berechtigter einer GmbH oder anderer Rechtsformen ist, um Ihre Meldung an das Transparenzregister richtig abzugeben?

Dann haben wir Ihnen hier die wichtigsten Fragen und Antworten zusammengestellt.

Ich erhalte eine Fehlermeldung, dass noch Eigentümer zu erfassen sind. Was kann ich tun?

Im Ermittlungsassistenten wurden die verfügbaren Rechtsformen und Eigentümer in zwei Kategorien unterteilt. Der eine Teil benötigt immer die Eingabe seiner Eigentümer (z.B. alle Personen- und Kapitalgesellschaften) Der andere Teil kann hingegen keine Eigentümer haben (z.B. natürliche Personen, Stiftungen, Unbekannte Eigentümer etc.). Sie finden die beiden Arten im Auswahlmenü der Eingabemaske, wo Sie die Rechtsform auswählen. Jeder Beteiligungsstrang muss mit einer Rechtsform bzw. einem Eigentümer enden, der keine weiteren Eigentümer mehr haben kann. Im Regelfall sind das natürliche Personen oder ggf. „Unbekannt“. Diese sind im Beteiligungschart farblich entsprechend gekennzeichnet, sodass Sie sehen können, an welcher Stelle noch ein derartiger Eigentümer zu ergänzen ist.

Was mache ich, wenn eine Gesellschaft Anteile an sich selbst hält?

Im Ermittlungsassistenten wurden die verfügbaren Rechtsformen und Eigentümer in zwei Kategorien unterteilt. Der eine Teil benötigt immer die Eingabe seiner Eigentümer (z.B. alle Personen- und Kapitalgesellschaften) Der andere Teil kann hingegen keine Eigentümer haben (z.B. natürliche Personen, Stiftungen, Unbekannte Eigentümer etc.). Sie finden die beiden Arten im Auswahlmenü der Eingabemaske, wo Sie die Rechtsform auswählen. Jeder Beteiligungsstrang muss mit einer Rechtsform bzw. einem Eigentümer enden, der keine weiteren Eigentümer mehr haben kann. Im Regelfall sind das natürliche Personen oder ggf. „Unbekannt“. Diese sind im Beteiligungschart farblich entsprechend gekennzeichnet, sodass Sie sehen können, an welcher Stelle noch ein derartiger Eigentümer zu ergänzen ist.

Wie erfasse ich Überkreuzbeteiligungen?

Es kann vorkommen, dass Gesellschaften eine wechselseitige Beteiligung aneinander halten (z.B. GmbH 1 hält 10 % an GmbH 2 und umgekehrt). Erfassen Sie in diesen Fällen die Beteiligungsverhältnisse, geben also zunächst z.B. GmbH 1 ein, ergänzen dann GmbH 2, die 10 % an GmbH 1 hält und ergänzen dann GmbH 1, die wiederum 10 % an GmbH 2 hält. Damit sie diese Beteiligungskette nicht ins Unendliche fortführen müssen, erkennt unser Ermittlungsassistent, dass es sich um eine Überkreuzbeteiligung handelt und ergänzt einen Hinweis. Sie müssen an der Stelle nichts weiter eingeben.

In manchen Feldern kann ich keine Eingabe vornehmen. Liegt ein Fehler vor?

In Abhängigkeit der ausgewählten Rechtsformen sind einige Fragen relevant oder irrelevant. Sie müssen nur die relevanten beantworten. Das wurde zur schnelleren Datenerfassung deaktiviert oder füllt sich automatisch.

Ich habe schon einige Rechtseinheiten erfasst. Kann ich noch Änderungen vornehmen?

Die Rechtsform einer Rechtseinheit lässt sich nicht mehr ändern, wenn für sie schon Eigentümer erfasst wurden. Da dies Auswirkungen auf zu erfassende Daten in anderen Rechtseinheiten hätten. Sofern Sie in diesem Fall die Rechtsform ändern wollen, müssen Sie zunächst die Eigentümer der Rechtseinheit löschen, dann können Sie die Rechtsform ändern und die Eigentümer wieder ergänzen.

Alle anderen Daten sind jederzeit änderbar. Sofern Sie Namen einer Rechtseinheit ändern, achten Sie darauf, dass Sie auch die Namen in den ggf. vorhandenen anderen „Kästchen“ mit gleichem Namen ändern.

Wie wirken sich unterschiedliche Schreibweisen von Namen in Folge von Schreibfehlern aus?

Sofern Sie einen Namen unterschiedlich schreiben, erkennt der Ermittlungsassistent auch zwei verschiedene Namen. Da in Folge dessen die Kapitalanteile und Stimmrecht und die Kontrolle für zwei verschiedene Namen (die eigentlich identisch sein sollen) zusammengefasst werden, kann es sein, dass wir die wirtschaftlich Berechtigten nicht eindeutig oder ggf. falsch identifizieren. Achten Sie daher auf identische Schreibweisen bei identischen Personen.

Um Sie dabei zu unterstützen finden Sie in der Eingabemaske im Feld, in dem Sie die Namen einer Rechtseinheit angeben müssen ein Auswahlmenü mit allen bereits von Ihnen verwendeten Namen. Füllen Sie das Feld am besten über eine Auswahl in diesem Menü.

Ich habe weitere Fragen. Was kann ich tun?

Innerhalb der Eingabemasken finden Sie zu vielen Feldern weitere Erläuterungen. Wenn Ihnen diese nicht weiterhelfen können Sie Ihre Ergebnisse zur späteren Bearbeitung speichern. Senden Sie uns eine E-Mail mit Ihrer Frage info@wb-check.de. Wir helfen Ihne gerne weiter. 

Untenstehend finden Sie weitere allgemeine Fragen und Antworten zu Transparenzregister und wirtschaftlichen Berechtigten.

Für welche Rechtsformen kann ein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden?

Unser Ermittlungsassistent ermittelt für alle in Deutschland verfügbaren Rechtsformen einen wirtschaftlich Berechtigten. Da wir nicht alle ausländischen Rechtsformen bewerten können, empfehlen wir stets die Einbindung eines Experten für den jeweiligen ausländischen Rechtsraum. Aktuell ist die Abbildung von Treuhandkonstruktionen noch nicht möglich. Dies planen wir als zukünftige Erweiterung.

Wie sicher kann ich sein, dass die Ergebnisse korrekt sind?

Die Methodik zur Ermittlung des (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigten ist umfassend anwaltlich geprüft und liefert somit Ergebnisse, die den aktuellen rechtlichen Vorgaben entsprechen. Basis für die Ermittlung der (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigten sind die jeweiligen Veröffentlichungen von BaFin, Bundesverwaltungsamt und Transparenzregister. Sofern diese, bestimmte Konstellationen nicht eindeutig festlegen, haben wir im Sinne einer Rechtsberatung eine Festlegung getroffen. Generell sind die Ergebnisse natürlich nur so akkurat, wie es die Eingaben sind. Sofern sich in den Eingaben Fehler eingeschlichen haben, hat dies Auswirkungen auf die Qualität unserer Analyse.

Was passiert, wenn trotz richtiger Eingaben ein falsches Ergebnis ausgegeben wird und ich ein Bußgeld zahlen muss?

Durch die laufende Anpassung unseres Ermittlungsassistenten an die laufenden rechtlichen Vorgaben und durch die anwaltliche Prüfung versuchen wir alles, um diesen Fall auszuschließen. Die Ergebnisse unseres Entwicklungsassistenten unterliegen einer strengen Qualitätskontrolle. Sofern ein Bußgeld verhängt wurde, werden wir mit Ihnen zusammen den Fall prüfen, aus welchem Grund das Transparenzregister das Bußgeld verhängt hat. Sofern uns ein Verschulden trifft, werden wir mit Ihnen eine angemessene Einigung finden. Es besteht zudem die normale anwaltliche Haftung.

Kann auch eine direkte Meldung der Daten an das Transparenzregister über wb-check.de erfolgen?

Ja. Sie können entweder unseren Meldeservice buchen oder aber den Meldeservice bei jedem Leistungspaket optional zubuchen. Zur Meldung fragen wir bei Ihnen die erforderlichen Daten ab und melden umgehend an das Transparenzregister.

Wie kann ich den Status einer Meldung ans Transparenzregister verfolgen?

In Ihrem Kundenkonto sehen Sie alle bisher durchgeführten Analysen und je Analyse, ob der Meldeservice gebucht wurde. Dort finden Sie auch einen Hinweis zum Status der Meldung. Bei erfolgter Meldung erhalten Sie von uns darüber hinaus eine Mail mit der Bestätigung, dass uns das Transparenzregister bestätigt hat, dass die Meldung erfolgreich eingereicht wurde.

Wie lange kann es dauern bis die Eintragung im Transparenzregister erfolgt ist?

Ähnlich wie beim Handelsregister kann die Eintragung im Transparenzregister mehrere Wochen dauern. Es ist nicht möglich, dass wir diesen Vorgang beschleunigen. Wir informieren Sie umgehend per Mail, sobald die Eintragung beantragt wurde eingericht.

Kann ich den Meldeservice nutzen, wenn ich nur anonymisierte Daten verwendet habe?

Wenn Sie den Ermittlungsassistenten mit anonymisierten Daten befüllt haben, dann fragen wir Sie im Rahmen des Meldeservices nach den echten Namen, da diese wir an das Transparenzregister melden müssen. Wenn Sie uns bitte Fantasienamen oder falsche Daten zu melden, dann droht seitens des Transparenzregisters ein Bußgeld.

Wieso kann überhaupt eine Meldung in meinem Namen an das Transparenzregister erfolgen?

Das Transparenzregister erlaubt die Meldung durch beauftragte Dritte. Wir sichern dem Transparenzregister zu, dass wir durch Sie beauftragt wurden. Sie dürfen uns damit nur beauftragen, wenn Sie selbst dazu berechtigt sind. Dies ergibt sich i.d.R. aus Ihren Vertretungsbefugnissen. Im Rahmen des Prozesses bestätigen Sie uns explizit, dass Sie zur Abgabe der Meldung bzw. zu unserer Beauftragung berechtigt sind.

Wie funktioniert der Bußgeldschutz?

Zunächst wählen Sie nach einer erfolgten Analyse mit unserem Ermittlungsassistenten aus, ob ein Bußgeldschutz gewünscht ist. Damit wir die gesamte Beteiligungsstruktur überwachen können, bitten wir Sie danach um die Eingabe der jeweiligen Registerdaten (Stadt, Register und Registernr. sowie den Namen der Gesellschaft). Wir überwachen danach laufend das Handels-, Vereins-, Genossenschafts- und Partnerschaftsregister und informieren Sie über neue Bekanntmachungen per Mail. Da wir die Folgen von Bekanntmachungen auf Ihre Beteiligungsstruktur nicht absehen können, sollten Sie danach Ihre Beteiligungsstruktur falls erforderlich anpassen. Wir melden auf Wunsch die Änderungen wieder an das Transparenzregister. Rechtseinheiten, die nicht in den genannten Registern eingetragen sind können wir nicht überwachen. Daher erhalten Sie halbjährlich eine Erinnerungsmail von uns, damit Sie Ihre Beteiligungsstruktur auf Aktualität überprüfen.

Sollten sich darüber hinaus aus neuen Vorgaben des Transparenzregisters neue oder geänderte Meldepflichten für Sie ergeben, informieren wir Sie ebenfalls mit angemessener Frist per Mail darüber.

Wie kündige ich den Bußgeldschutz?

In Ihrem Kundenkonto können Sie den Bußgeldschutz nach Ablauf von 12 Monaten monatlich jederzeit kündigen. Sie erhalten dann eine Gutschrift auf das bei uns hinterlegte Zahlungsmittel. Wir überwachen nach Ablauf der Kündigungsfrist Ihre Beteiligungsstruktur nicht mehr und informieren Sie zudem nicht mehr über geänderte rechtliche Vorgaben.

Wie kündige ich mein Kundenkonto?

In Ihrem Kundenkonto können Sie dieses nach Ablauf von 12 Monaten monatlich jederzeit kündigen. Mit der Kündigung Ihres Kontos kündigen Sie automatische auch den Bußgeldschutz. Sie erhalten dann eine Gutschrift auf das bei uns hinterlegte Zahlungsmittel. Nach Ablauf der Kündigungsfrist haben Sie keinen Zugriff mehr auf die in Ihrem Kundenkonto hinterlegten Dokumente.

Kann ich eine individuelle Rechtsberatung per Mail erhalten?

Zu rechtlichen Detailfragen beraten wir nicht generell nicht per E-Mail. Die über den Ermittlungsassistenten hinausgehende Rechtsberatung erfordert eine gesonderte Mandatierung.

Wie schnell erhalte ich eine Antwort auf E-Mails?

Grundsätzlich hängt dies natürlich vom Thema, vom Umfang Ihrer Anfrage und der gesamten Anzahl von Kundenanfragen ab. Wir bieten aktuell keine Rund-um-die-Uhr-Betreuung an jedem Tag der Woche. Sollten wir absehen können, dass die Beantwortung Ihrer Anfrage länger dauern wird, so informieren wir Sie darüber, damit Sie den zeitlichen Rahmen kennen. Kurz vor Ablauf der gesetzlichen Übergangsfristen rechnen wir mit einem erhöhten Aufkommen an Kundenanfragen.

Wo finde ich eine genaue Leistungsbeschreibung der angebotenen Dienstleistungen?

Bevor Sie kostenpflichtig bestellen, haben Sie die Möglichkeit die Vertragsinhalte zu lesen. Dort findet sich eine genaue Beschreibung unserer Leistungen.

Ich kann meine Analyse oder meine Rechnung nicht mehr finden. Was mache ich?

Alle Dokumente sind auch in Ihrem Kundenkonto hinterlegt und können dort beliebig oft eingesehen und heruntergeladen werden.

Ich habe mein Passwort vergessen. Was nun?

In der Anmeldemaske zum Kundenkonto finden Sie „Passwort vergessen“. Wir senden Ihnen an die bei uns hinterlegte E-Mail-Adresse ein neues zu, das Sie bei der ersten Anmeldung ändern müssen. Im Übrigen fragen wir Sie nie nach Ihren Zugangsdaten.

Wie bediene ich den Ermittlungsassistenten?

Nach dem Start des Ermittlungsassistenten stehen Ihnen dort ein kurzes Tutorial sowie FAQ mit Tipps zur Handhabung zur Verfügung. Sollten Sie darüber hinaus Fragen haben, kontaktieren Sie uns gerne.

Brauche ich rechtliche Vorkenntnisse zur Bedienung des Ermittlungsassistenten?

Sie benötigen keine speziellen Vorkenntnisse. Dafür ist der Ermittlungsassistent da. Die Eingaben, die abgefragt werden beziehen sich auf die Angabe der Rechtsformen von Unternehmen, die Kapital-, Stimmrechts- und Kontrollverhältnisse sowie die Angabe von Personen mit besonderem Einfluss.

Welche Unterlagen benötige ich, um alle Dienstleistungen nutzen zu können?

Zunächst müssen Sie wissen für welche Gesellschaft Sie die wirtschaftlich Berechtigten ermitteln wollen. Dazu brauchen Sie Angaben zu den Stammdaten der Gesellschaft (Name, in welchem Register unter welcher Nummer eingetragen, Adresse, Rechtsform) sowie allen direkten und indirekten Eigentümern. Zu den wirtschaftlich Berechtigten benötigen Sie deren vollständige Namen, Wohnort, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit etc.). Wir fragen Sie danach an den entsprechenden Stellen. Sollten Sie die Daten nicht zur Hand haben, können Sie später damit fortfahren. Ihre Ergebnisse können gespeichert werden.

Kann ich Zwischenergebnisse speichern?

Ja, die Anlage eines Kundenkontos ist dafür Voraussetzung. Begonnene Analysen finden Sie dort.

Fallen beim Meldeservice weitere Kosten des Transparenzregisters an?

Die Eintragung in das Transparenzregister ist seitens des Transparenzregisters kostenfrei, es ist lediglich eine Jahresgebühr zu bezahlen, die von allen meldepflichtigen Vereinigungen für die Führung des Transparenzregisters zu entrichten ist. Die Höhe der Gebühren in der Transparenzregistergebührenverordnung (TrGebV) festgelegt und auf der Seite des Registers abrufbar.

Lesen Sie unseren ausführlichen Blogartikel zum Thema Kosten.

Allgemeiner Hinweis und offizielle FAQ:

Das Transparenzregister wurde durch den Gesetzgeber inzwischen zu einem Vollregister entwickelt. Vor der letzten Änderung der Rechtslage Mitte 2021 konnten Meldepflichtige auf die Meldefiktion durch andere Register vertrauen. Dies ist nun nicht mehr der Fall. Damit unterliegen nunmehr grds. alle Unternehmen sowie auch Vereine und Stiftungen einer aktiven Meldepflicht und jeder (fiktive) wirtschaftlich Berechtigte muss gemeldet werden. Das Gesetz zum Transparenzregister, das GWG („Geldwäschegesetz“) bietet die Grundlage für alles, klärt aber nicht alle Sachverhalte im Detail. Auslegungsfragen sind angesichts der durchaus drastischen Folgen – hohe Bußgelder, Haftung von Geschäftsführern und Vorständen – nicht zu unterschätzen. Auch sind die Einträge im Register stets aktuell zu halten. Die Antworten auf wichtige Fragen der Praxis finden Sie in unseren FAQ.

Derzeit offiziell verfügbare FAQ finden Sie hier:

Der Bundesanstalt für Finanzaufsicht („BaFin“): https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Meldung/2021/meldung_211028_GW_Aenderung_AuA.html (Stand: 28.10.2021)

Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister ist eine elektronische Plattform, ähnlich dem Handelsregister, die vom Bundesanzeiger geführt wird. Es hat das Ziel Transparenz hinsichtlich der tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen, Vereinen und Stiftungen zu schaffen. Es ist damit Teil der Maßnahmen des Gesetzgebers, um Straftaten, Terrorismus, Korruption und Geldwäsche zu bekämpfen. Die gesetzlichen Regelungen finden sich im Geldwäschegesetz (GWG – „Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten).

Wer ist vom Transparenzregister betroffen?

Jeder Unternehmer bzw. jede wirtschaftlich tätige Person ist im Grundsatz vom Transparenzregister betroffen. Konkret sind folgende Unternehmen, Gesellschaften bzw. Gemeinschaften („Vereinigungen“)‘ grundsätzlich betroffen:

  •     Aktiengesellschaften (AG)
  •     eingetragene Genossenschaft (eG)
  •     eingetragene Vereine (e.V.)
  •     Erbengemeinschaft
  •     Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
  •     Kommanditgesellschaften (KG und GmbH & Co KG)
  •     Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA)
  •     kommunale Unternehmen
  •     Offene Handelsgesellschaften (OHG)
  •     Partnerschaftsgesellschaften (PartG)
  •     rechtsfähige Stiftungen, nichtrechtsfähige Stiftungen
  •     Societas Europaea (SE)
  •     Trusts
  •     Vorgesellschaften

Nicht betroffen sind: 

  • Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR), diese können aber wirtschaftlich Berechtigter sein
  • börsennotierte Gesellschaften, sofern sie an einem organisierten Markt notiert sind, 

was aber auf nahezu alle börsennotierten AGs in Deutschland zutrifft.

Aufgrund der Vorgaben zur Bestimmung des wirtschaftlich Berichtigten sind darüber hinaus alle Personen betroffen, die direkt oder indirekt (über einen Treuhänder, Strohmann oder ähnliche Konstruktionen, Stimmenpools etc.) mehr als 25 Prozent der Gesellschaftsanteile oder der Stimmrechte einer meldepflichtigen Gesellschaft halten oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (können).

Ebenfalls betroffen können sein, die gesetzlichen Vertreter von den vorgenannten „Vereinigungen“, welche als fiktive wirtschaftliche Berechtigte (zu diesem Begriff nachfolgend) gelten, sofern niemand mehr als 25 Prozent der Gesellschaftsanteile oder der Stimmrechte einer meldepflichtigen Gesellschaft hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben kann. Insofern sind auch betroffen:

  •     Geschäftsführer
  •     Vorstände
  •     geschäftsführende Gesellschafter, Partner

Wer ist meldepflichtig?

Meldepflichtig ist jeweils das Unternehmen, der Verein, die Stiftung für die ein wirtschaftlich Berechtigter zu ermitteln ist. Die Mitteilungspflicht trifft die geschäftsführenden Organe, d.h. diese müssen dafür Sorge tragen, dass rechtzeitig und richtig gemeldet wird.

Sind auch Ausländer - ausländische Personen, Gesellschafter und Unternehmen - vom Transparenzregister betroffen?

Ja. Soweit eine Mitteilungspflicht zum Transparenzregister besteht, sind auch ausländische Personen, Gesellschafter und Unternehmen verpflichtet, die entsprechenden Informationen zu liefern. So müssen z.B. Vereine, denen der Gesetzgeber Erleichterungen bei den Meldungen zugestanden hat, dennoch melden, wenn Vorstände eine andere Staatsangehörigkeit als die deutsche haben. Andere EU Staaten haben im Übrigen ähnliche Register aufgebaut.

Was müssen Geschäftsführer, Vorstände, (geschäftsführende) Gesellschafter tun?

Zunächst sind die Leitungsorgane der meldepflichtigen Gesellschaft – also insbesondere GmbH-Geschäftsführer, Vorstände von nicht börsennotierten AG / Vereine / Genossenschaften/ / Stiftungen und geschäftsführende Gesellschafter von KG, OHG, GmbH & Co KG – verpflichtet, sich einen Überblick über die Beteiligungsstruktur ihrer Gesellschaft zu verschaffen, um daraus die (fiktiven) wirtschaftlichen Berechtigten abzuleiten (Anm.: hierbei unterstützt Sie unser Ermittlungsassistent umfassend). Über jeden wirtschaftlich Berechtigten (zu dem Begriff siehe unten) sind in Folge dann die folgenden Informationen einzuholen:

    Vorname, Nachname

    Wohnort

    Geburtsdatum

    Staatsangehörigkeit

    Art und Weise des wirtschaftlichen Interesses

GmbH-Geschäftsführer, Vorstände von nichtbörsennotierten AGs / Vereinen / Genossenschaften und geschäftsführende Gesellschafter von KG, OHG, GmbH & Co KG müssen diese Informationen an das Transparenzregister melden (dazu siehe unten). Die Bestimmung des wirtschaftlichen Interesses bzw. die Meldung dazu ist im Transparenzregister nicht ganz trivial und nicht selbsterklärend. Unser Tool sagt Ihnen was und wie Sie genau melden müssen. 

Damit die betroffenen Leitungsorgane die für die Meldung notwendigen Informationen erhalten, wurden in das Gesetz entsprechende Mitwirkungspflichten für die betreffenden Personen aufgenommen.

Geschäftsführer, Vorstände, (geschäftsführenden) Gesellschafter müssen zudem weitere Pflichte erfüllen. So sind die Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten aufzubewahren und auf einem aktuellen Stand zu halten. Nutzen Sie unseren Ermittlungsassistenten zur Dokumentation der Herleitung des wirtschaftlich Berechtigten.

Was müssen Gesellschafter, Aktionäre, Genossenschaftsmitglieder tun?

Gesellschafter einer GmbH, Aktionäre einer AG (sofern nicht börsennotiert), Mitglieder einer Genossenschaft sowie Gesellschafter einer Personengesellschaft (KG, OHG, Partnerschaft) und ggf. Mitglieder von Vereinen sind verpflichtet, ihren jeweiligen „Vereinigungen“ die meldepflichtigen Informationen – d.h. Vorname, Nachname; Wohnort; Staatsangehörigkeit; Art und Weise des wirtschaftlichen Interesses – aktiv mitzuteilen. Auch Treuhandkonstruktionen unterliegen diesen Regeln und jede Änderung dieser Angaben ist unverzüglich mitzuteilen. Dies wird für die gesetzlichen Vertreter der meldepflichtigen Einheiten in der Praxis teilweise schwer nachzuhalten sein. Stirbt z.B. eine natürliche Person, die Gesellschafter war, dann ist plötzlich die Erbengemeinschaft an dessen Stelle zu melden. 

Was versteht man unter Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses?

Bei den Einträgen im Register soll ersichtlich sein, worauf das wirtschaftliche Interesse beruht und aus welcher Stellung heraus sich der jeweilige wirtschaftlich Berechtigte ergibt. Je nach Fall beinhaltet dies:

• die Nennung von Art und Höhe der Anteilsrechte (Kapitalanteile, Stimmrechte);

• bei Ausübung der Kontrolle auf andere Weise die Angabe, worauf die Kontrollmöglichkeit beruht, bspw. auf einem Stimmbindungsvertrag, einem satzungsmäßigen Organbesetzungsrecht oder ähnlichen Vereinbarungen oder Rechten;

• in Bezug auf fiktiv wirtschaftlich Berechtigte den Hinweis auf die Funktion als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner.

Wie bekommen Geschäftsführer, Vorstände, geschäftsführende Gesellschafter die Informationen für das Transparenzregister?

Die Mitglieder einer „Vereinigung“ (Gesellschafter, Aktionäre, Genossenschafts- und ggf. Vereinsmitglieder) sind zur Mitwirkung verpflichtet und müssen die erforderlichen Informationen ihren jeweiligen Vereinigungen zur Verfügung stellen. Geschäftsführer, Vorstände, geschäftsführende Gesellschafter sind gut beraten, wenn sie die Informationen bei den „Mitgliedern ihrer Vereinigung“ rechtzeitig und mit Fristsetzung anfordern.

Besonders bei mehrstöckigen Beteiligungs- und Treuhandverhältnissen ist dies herausfordernd. Sie sollten Ihre Versuche, die Informationen einzuholen, gut dokumentieren.

Bei Vereinen und Genossenschaften sind Mitglieder, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren, verpflichtet dies dem Verein mitzuteilen. Für Stiftungen ergibt sich der Angabepflichtige aus § 3 Absatz 3 GwG.

Welchen Aufwand muss man zur Einholung der Informationen betreiben?

Bei Versäumnissen bei der Einholung der Informationen drohen hohe Bußgelder. Eine Nachforschungspflicht soll einerseits nicht bestehen, dennoch fordert der Gesetzgeber, dass die Gesellschaften geeignete interne Organisationsmaßnahmen ergreifen und beispielsweise effektive Überwachungs- und Meldesysteme einrichten, um die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben zum Transparenzregister zu gewährleisten. 

Die Gesellschaften haben die gesetzlich geforderten Angaben über ihre wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren und auf dem aktuellen Stand zu halten. Dies beinhaltet auch alle Änderungen in der Gesellschafterstruktur, die sich auf die Stellung von wirtschaftlich Berechtigten auswirken, wie auch alle Änderungen in deren persönlichen Verhältnissen.

Die Informationssammlungs- und –verwaltungspflicht besteht unabhängig davon, ob auch eine Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister besteht. 

Wie ist die Definition des Begriffs "wirtschaftlicher Berechtigter"? Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?

Das Transparenzregister hat das Ziel, die hinter einem Unternehmen stehenden handelnden Personen zu identifizieren. Dazu sind die wirtschaftlich Berechtigten („wirtschaftlich Betroffene“) zu bestimmen und zu melden. Wirtschaftlich Berechtigter kann nach dem GWG letztlich nur eine natürliche Person sein, die

    mehr als 25 % der Kapitalanteile oder

    mehr als 25 % der Stimmrechtsanteile einer Gesellschaft hält oder

    auf sonstige vergleichbare Weise Kontrolle über eine Gesellschaft ausübt

Es genügt eine mittelbare Kontrolle. Mit unserem Ermittlungsassitent können Sie den wirtschaftlich Berechtigten schnell und einfach ermitteln. 

Was versteht man unter einem „fiktiv wirtschaftlich Berechtigten“?

Sofern nach Durchführung umfassender Prüfungen und ohne, dass „Verdacht auf Geldwäsche“ bzw. Tatsachen nach § 43 Abs. 1 GWG vorliegen, keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann, gilt gemäß § 3 Absatz 2 Satz 5 GwG als wirtschaftlich Berechtigter der

    gesetzliche Vertreter und/oder,

    geschäftsführende Gesellschafter und/oder

    Partner der Gesellschaft (bzw. der anderen Rechtsformen).

Auf Basis der FAQ des Registers und der BaFin existieren jedoch viele Sonderfälle, sodass die Ermittlung des fiktiv wirtschaftlich Berechtigten im Einzelfall knifflig sein kann. Mit unserem Ermittlungsassistent können Sie schnell und einfach ermitteln, ob es einen fiktiven wirtschaftlich Berechtigten gibt, den Sie an das Transparenzregister melden müssen. 

Welche Folgen haben die Vorgaben des Transparenzregisters für die Compliance-Pflichten von gesetzlichen Vertretern wie Vorstand und Geschäftsführung?

Die Meldepflichten nach dem GWG müssen Teil der Compliance eines Unternehmens sein. 

Eine Verletzung der Meldepflichten hinsichtlich des Transparenzregisters kann schwere Auswirkungen auf das betroffene Unternehmen (Bußgelder – siehe unten) haben. Auch die meldepflichtigen Organe – Geschäftsführer, Vorstand, geschäftsführender Gesellschafter – sehen sich unter anderem drastischen Folgen wie z.B. Schadensersatzforderungen oder Abberufung ausgesetzt.

Entfällt die Meldepflicht, wenn die meldepflichtigen Informationen sich bereits aus dem Handelsregister ergeben?

Nein, leider nicht. Mit der letzten gesetzlichen Änderung wurde die sogenannte „Meldefiktion“ in weiten Teilen abgeschafft. Das Transparenzregister ist ein sogenanntes Vollregister (geworden). In ihm werden die vollständigen Daten, Informationen vorgehalten. Dies bedeutet letztlich, dass ein Unternehmen/Verein/Genossenschaft/Partnerschaft auch meldepflichtig hinsichtlich des Transparenzregisters ist, wenn sich die Daten und Informationen bereits aus dem Handelsregister oder vergleichbaren öffentlichen Registern ergeben. Für Vereine gibt es Erleichterungen. Hier sind grundsätzlich die Daten, die vom Vereinsregister übernommen wurden zu prüfen. Eine Zusatzmeldung ist nur erforderlich, wenn Mitglieder mehr als 25 % der Stimmrechte (=weniger als 4 Mitglieder) halten oder wenn Wohnsitzland und Staatsangehörigkeit des Vorstands nicht Deutsch(land) ist oder wenn ein Vorstand eine zweite Staatsangehörigkeit besitzt.

Wann muss gemeldet werden?

Grundsätzlich muss immer unverzüglich gemeldet werden. Für die erstmalige Meldung ist zu beachten, dass der Gesetzgeber im Rahmen des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (2021) Übergangsfristen vorgesehen hat (§ 59 GWG). Die vorherige Meldefiktion („was im Handelsregister (bzw. den anderen Registern) steht, gilt als gemeldet“) entfällt dann. Die festgelegten Übergangsfristen sind für die unterschiedlichen Rechtsformen unterschiedlich:

  • Aktiengesellschaft AG, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien KGaA bis 31. März 2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH, Genossenschaft eG, Partnerschaft bis 30. Juni 2022
  • alle anderen juristischen Personen / eingetragene Gesellschaften bis 31. Dezember 2022

Ungeachtet der Übergangsfristen ist es ratsam, sich frühzeitig um die Meldepflichten bzw. Mitteilungspflichten zu kümmern und zu prüfen, ob Meldungen erforderlich sind. Meldungen sollten rechtzeitig erfolgen, um das Risiko der Verhängung von Bußgeldern zu vermeiden. Diese werden im Übrigen auch veröffentlicht.

https://www.bva.bund.de/DE/Das-BVA/Aufgaben/T/Transparenzregister/Bussgeldentscheidungen/bussgeldentscheidungen_node.html

Neu gegründete Gesellschaften und andere Rechtsformen profitieren nicht von den Übergangsfristen und müssen unmittelbar melden. 

Grundsätzlich muss bei der Meldung der gesamte Zeitraum seit 01. Oktober 2017 bzw. ab Gründung lückenlos abgedeckt werden (Ausnahme: die Daten ergaben sich schon aus anderen Registern). Seit 01.08.2021 sind alle Änderungen ohne Ausnahme selbst zu melden!! Maßgeblich ist das Datum, bei dem die Konstellation mit den einzutragenden wirtschaftlich Berechtigten erstmalig bestand. Dies meint z. B. das Datum, zu dem die Übertragung von Kapitalanteilen rechtlich wirksam wurde (und nicht das Datum z.B. des Handelsregistereintrags)

Wie erfolgt die Meldung an das Transparenzregister?

Für die Übersendung der Informationen ist eine Online-Registrierung auf der Website des Transparenzregisters notwendig. Auf der Seite des Registers gibt es ein Tutorial. Die Meldung ist weitgehend selbsterklärend. Jedoch muss eine Auswahl getroffen werden aus welchem Grund Sie einen (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigten melden. Hier sind die Textbausteine des Transparenzregisters nicht unbedingt selbsterklärend. In unserem Ermittlungsassistenten erhalten Sie Meldehinweise, aus denen Sie die für die Meldung erforderlichen Angaben entnehmen können.

Welche Kosten, Gebühren entstehen für Unternehmen?

Die Eintragung in das Transparenzregister ist kostenfrei, es ist lediglich eine Jahresgebühr zu bezahlen, die von allen meldepflichtigen Vereinigungen für die Führung des Transparenzregisters zu entrichten ist. Die Höhe der Gebühren in der Transparenzregistergebührenverordnung (TrGebV) festgelegt und auf der Seite des Registers abrufbar.

Lesen Sie unseren ausführlichen Blogartikel zum Thema Kosten.

Wer kann Einsicht in das Transparenzregister nehmen?

Nach einem Urteil des EuGH im Jahr 2023 wurde die Einsichtnahme eingeschränkt und es muss inzwischen ein berechtigtes Interesse vorliegen. Eine Selbstauskunft ist nach wie vor möglich. Ein wirtschaftlicher Berechtigter kann beantragen, dass bestimmte Daten/Informationen nicht an den Antragsteller zur Einsicht weitergegeben werden. Auch Behörden, Notare und Rechtsanwälte sind lt. Gesetz zur Einsicht in das Transparenzregister berechtigt, u.a. weil sie bestimmten Identifikationspflichten des wirtschaftlich Berechtigten nachkommen müssen. 

Erhält man Kenntnis über Einsichtnahmen in das Transparenzregister?

Jein, zumindest nicht automatisch. Jeder wirtschaftliche Berechtigte kann selbst oder über einen Vertreter einen Antrag auf Auskunft über erfolgte Einsichtnahmen betreffend „seiner“ konkreten Vereinigung („Rechtseinheit“) stellen.

Kann die Einsichtnahme in das Transparenzregister beschränkt werden?

Grundsätzlich ja, aber die Beschränkung unterliegt einer engen Definition der schutzwürdigen Interessen. Lt. GWG sind die Fälle beschränkt (Gefahr einer Straftat, § 23 GWG). Auf Antrag eines wirtschaftlich Berechtigten kann die Einsichtnahme in das Transparenzregister und die Übermittlung der Daten eingeschränkt werden. Der wirtschaftlich Berechtigte muss im Rahmen des Antrags erläutern, dass überwiegende schutzwürdige Interessen bestehen, die einer Einsichtnahme und der Übermittlung entgegenstehen. Das Transparenzregister veröffentlicht im Download Bereich eine Statistik darüber in wie vielen Fällen eine beschränkte Weitergabe von Daten beantragt wurde, jedoch ohne die Angabe von Namen.

Für (vermögensverwaltende) Familiengesellschaften existiert eine weitere Möglichkeit der Einschränkung: So liegen schutzwürdige Interessen eines wirtschaftlich Berechtigten vor, wenn der wirtschaftlich Berechtigte minderjährig oder geschäftsunfähig ist. Auch für Stiftungen sind Ausnahmen möglich.

Wie kann man Einsicht in das Transparenzregister nehmen?

Für die Einsichtnahme ist entweder eine Registrierung beim Transparenzregister erforderlich oder Sie beantragen einfach über unseren Service einen Auszug aus dem Transparenzregister https://wb-check.de/transparenzauszug-lp.

Wie kann ein falscher Eintrag im Transparenzregister berichtigt werden?

Ja. Fehlerhafte, falsche oder aufgrund Änderungen fehlerhaft gewordene Eintragungen können durch entsprechende Mitteilungen an das Transparenzregister berichtigt bzw. korrigiert werden.

Was ist eine Unstimmigkeitsmeldung zum Transparenzregister?

Sofern eine nach dem GWG meldepflichtige Person eine Unstimmigkeit im Transparenzregister feststellt, soll eine Unstimmigkeitsmeldung abgegeben werden. Diese beinhaltet die festgestellte Abweichung einer Eintragung im Transparenzregister von den tatsächlichen Umständen. Verpflichtete Personen nach dem Geldwäschegesetz (§ 2 GWG) sind unter anderem Finanzdienstleistungsinstitute, Kreditinstitute, Behörden, Notare, Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer. Liegt eine Unstimmigkeitsmeldung vor, wird die betroffene Vereinigung – d.h. GmbH, AG, GmbH & Co KG, OHG, Genossenschaft, Stiftung, Verein, Partnerschaftsgesellschaft – gewöhnlich angeschrieben und um Mitteilung bzw. Klarstellung aufgefordert.

Was tun bei Anhörungsschreiben des Bundesverwaltungsamtes (BVA)?

Das Bundesverwaltungsamt versendet offensichtlich zum Teil routinemäßig, zum Teil anlassbezogen Anhörungsschreiben („Anhörung wegen Ordnungswidrigkeit“), samt „Anhörungsbogen“. Diese Schreiben sollten Sie ernst nehmen und sich ggf. rechtlich beraten lassen.

Welche Strafen und Bußgelder drohen bei Verletzung der Meldepflichten für das Transparenzregister?

Wer den Mitteilungspflichten des Geldwäschegesetzes im Hinblick auf das Transparenzregister nicht nachkommt, begeht eine Ordnungswidrigkeit und muss mit einem Bußgeld bis zu einer Höhe von 100.000 Euro rechnen. Diese Strafe kann sich bei schwerwiegenden Verstößen auf bis zu 5 Millionen Euro oder 10 % des im Jahr vor der Bußgeldentscheidung erzielten Jahresgesamtumsatzes erhöhen. In der Praxis werden durchaus nennenswerte Bußgelder verhängt. Das Bundesverwaltungsamt veröffentlicht die verhängten Bußgelder, die höher als 200,00 Euro sind. Die Liste ist lang. https://www.bva.bund.de/DE/Das-BVA/Aufgaben/T/Transparenzregister/Bussgeldentscheidungen/bussgeldentscheidungen_node.html

Ebenfalls relevant ist, dass bei Verstößen gegen Meldepflichten nach dem Geldwäschegesetz Unternehmen auch Einträge in das Gewerbezentralregister drohen (§ 149 GewO).

Was tun bei Bußgeldbescheid des BVA? Einspruch?

Gegen den Bußgeldbescheid des BVA wegen Verletzung der Pflichten betreffend das Transparenzregister kann grundsätzlich Einspruch eingelegt werden. 

Lesen Sie unseren Blogartikel zum Thema.

Allgemeiner Hinweis und offizielle FAQ:

Das Transparenzregister wurde durch den Gesetzgeber inzwischen zu einem Vollregister entwickelt. Vor der letzten Änderung der Rechtslage Mitte 2021 konnten Meldepflichtige auf die Meldefiktion durch andere Register vertrauen. Dies ist nun nicht mehr der Fall. Damit unterliegen nunmehr grds. alle Unternehmen sowie auch Vereine und Stiftungen einer aktiven Meldepflicht und jeder (fiktive) wirtschaftlich Berechtigte muss gemeldet werden. Das Gesetz zum Transparenzregister, das GWG („Geldwäschegesetz“) bietet die Grundlage für alles, klärt aber nicht alle Sachverhalte im Detail. Auslegungsfragen sind angesichts der durchaus drastischen Folgen – hohe Bußgelder, Haftung von Geschäftsführern und Vorständen – nicht zu unterschätzen. Auch sind die Einträge im Register stets aktuell zu halten. Die Antworten auf wichtige Fragen der Praxis finden Sie in unseren FAQ.

Derzeit offiziell verfügbare FAQ finden Sie hier:

Der Bundesanstalt für Finanzaufsicht („BaFin“): https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Meldung/2021/meldung_211028_GW_Aenderung_AuA.html (Stand: 28.10.2021)