Meldepflicht Transparenzregister für wirtschaftlich Berechtigte

Seit wann und wofür existiert Transparenzregister?

Das deutsche Transparenzregister existiert seit 27.06.2017. Es wurde eingeführt mit dem Ziel der Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, indem es die natürlichen Personen hinter juristischen Strukturen sichtbar macht. Dies soll den Missbrauch zu unlauteren Zwecken von Rechtseinheiten wie Firmen, Stiftungen und Vereinen verhindern Die gesetzlichen Vorgaben zum Transparenzregister finden sich im Geldwäschegesetz (GwG), der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung (TrEinV), der Transparenzregistergebührenverordnung, der Transparenzregisterbeleihungsverordnung (TBelV), der Transparenzregisterdatenübermittlungsverordnung (TrDüV) sowie der Indexdatenübermittlungsverordnung (IDÜV).

Geführt wird das Register unter der Führung der Bundesanzeiger Verlag GmbH, die dafür vom Bundesministerium der Finanzen beauftragt wurde.

Wie wird das Transparenzregister befüllt?

Das Transparenzregister ist als rein elektronisches Register konzipiert, in dem Daten zu den sog. wirtschaftlich Berechtigten von Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen erfasst sind und gegen eine Gebühr auch eingesehen werden können.
Die Meldung an das Transparenzregister umfasst dabei die natürlichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine Rechtseinheit oder Rechtsgestaltung letztlich steht. Einfach gesagt, die Person die “das Sagen hat”. Diese Person(en) werden als wirtschaftlich Berechtigte bezeichnet. In Fällen, in denen keine natürliche Person die gesetzlichen Vorgaben zur Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten erfüllt, sind sogenannte fiktive wirtschaftlich Berechtigte zu melden. Dies sind in der Regel die gesetzlichen Vertreter einer Rechtseinheit oder Rechtsgestaltung, z.B. der Geschäftsführer einer GmbH. Die Erfassung und Offenlegung durch ein Register macht die Eigentums- und Kontrollstrukturen der Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen transparent, und damit erkennbar, wer tatsächlich das wirtschaftliche Interesse und Kontrolle besitzt.

Jede Kapital- und Personengesellschaft, Partnerschaftsgesellschaften, Genossenschaften sowie Vereine und Stiftungen unterliegen einer Meldepflicht an das Transparenzregister. Dafür muss der wirtschaftlich Berechtigte ermittelt und gemeldet werden. Zur Beratung ermächtigt sind lediglich Anwälte, keine Steuerberater. Zwingend notwendig ist eine rechtliche Konsultation nicht, je nach Unternehmensstruktur ist der wirtschaftlich Berechtigte zweifelsohne bekannt und kann gemeldet werden. Die Meldung kann ein Anbieter, wie wb-check.de für Sie übernehmen, dieser erfüllt auch die gesetzliche Dokumentationspflicht für Sie. Auch eine anwaltlich geprüfte und sichere Ermittlung ist damit möglich.

Aktualität des Transparenzregisters

Nach einer initialen Meldung besteht weiterhin die Verpflichtung Änderungen unverzüglich nachzutragen, sowie auf gesetzliche Vorgaben oder Anpassung zu reagieren. 

Die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten sind von den Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen einzuholen, aufzubewahren und auf aktuellem Stand zu halten (Dokumentationspflicht). Sie müssen also laufend im Hinblick auf Änderungen überwacht und gegebenenfalls im Transparenzregister aktualisiert werden. Anders als bei gesellschaftsrechtlichen Anpassungen kommen die Verpflichteten nicht in den Genuss, dass z.B. ein Notar automatisch die Änderungsmeldungen übernimmt, da einige Vorfälle (z.B. Versterben eines wirtschaftlich Berechtigten und Meldung von dessen Erbengemeinschaft) außerhalb der Kenntnis des Notars liegen. Jegliche Änderungen sind dem Transparenzregister per Meldung unverzüglich mitzuteilen. Dabei müssen gem. § 19 Abs. 1 GwG folgende Daten der wirtschaftlich Berechtigten gemeldet werden: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Wohnsitzland, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie die Staatsangehörigkeit(en).

Fristen und Pflichten

Durch den Wegfall der sog. Mitteilungsfiktion am 01.08.2021 (Rechtseinheiten konnten auf die Zumeldung anderer Register an das Transparenzregister vertrauen) sind Meldepflichtige nunmehr selbst verantwortlich für die erforderlichen Mitteilungen zu den wirtschaftlich Berechtigten bzw. den fiktiv wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister.

Glücklicherweise sind derzeit (Frühjahr 2022) noch Übergangsfristen für die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten definiert. Aktiengesellschaften (AG), SE und Kommanditgesellschaften auf Aktien sind verpflichtet bis zum 31.03.2022 ihre Meldung vorzunehmen. Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaften und europäische Genossenschaften (eG) oder Partnerschaften müssen die mitteilungspflichtigen Angaben bis zum 30.06.2022 zur Eintragung übermitteln.
In allen anderen Fällen muss eine Mitteilung spätestens bis zum 31.12.2022 erfolgen. Wichtig zu wissen ist, dass neu gegründete Rechtseinheiten oder Rechtsgestaltungen diese Übergangsfristen nicht in Anspruch nehmen können und unmittelbar den wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden müssen.
Es besteht eine fortlaufende Pflicht zur Meldung z. B. bei Änderung des wirtschaftlich Berechtigten. 

Auf Antrag und bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen ist eine Einsichtnahme in das Transparenzregister möglich. Grundsätzlich können Behörden zur Erfüllung ihrer Aufgaben sowie weitere Akteure, wie z.B. Notare, Einsicht nehmen, sofern dies zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten erforderlich ist. Für jeden sonstigen Interessierten werden auszugsweise Daten zugänglich gemacht.

Sofern eine Abweichung zwischen den Registerdaten und dem aktuell wirtschaftlich Berechtigten festgestellt wird, muss gegenüber dem Transparenzregister eine sog. Unstimmigkeitsmeldung abgegeben werden. Dort werden die Abweichungen ggf. unter Einbeziehung der meldepflichtigen Einheit geklärt und bei Änderungsbedarf korrigiert. 

Den Meldepflichten in Bezug auf das Transparenzregister sollte unbedingt nachgekommen werden, da ansonsten erhebliche Bußgelder drohen. Diese werden in der Praxis auch durchaus häufig verhängt und werden auf der Seite des Bundesverwaltungsamts veröffentlicht.

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