Neue FAQ des Bundesverwaltungsamtes (BVA)
Das Bundesverwaltungsamt, zuständig für das Transparenzregister, hat in seinen neuen FAQ einige für die Praxis hilfreiche Klarstellungen vorgenommen, die wir in Folge kurz beleuchten. Gänzlich neu ist der Teil 2, der sich mit praktischen Beispielen befasst und konkrete Vorgaben macht, wie bestimmte Einzelfälle an das Transparenzregister zu melden sind.
Rückwirkende, lückenlose Meldepflicht
Zunächst gibt das BVA vor „Grundsätzlich muss bei der Meldung der wirtschaftlich Berechtigten einer Vereinigung der gesamte Zeitraum seit 01. Oktober 2017 lückenlos abgedeckt werden. Bei einem späteren Gründungsdatum der Gesellschaft ist der Zeitraum ab der Gründung maßgebend.“
D.h. im Transparenzregister muss zum Ablauf der Übergangsfristen eine lückenlose Herleitung der wirtschaftlich Berechtigten seit 01.10.2017 möglich sein. Die Daten können dabei auf zweierlei Weise in das Register gelangen.
1. Mitteilungsfiktion
Alle Meldepflichtigen konnten bis Ende Juli 2021 grds. von der sogenannten Mitteilungsfiktion profitieren. Hierunter versteht man die Zumeldung der wirtschaftlich Berechtigten der anderen Register (z.B. des Handelsregisters) an das Transparenzregister. Diese Fiktion gilt gem. FAQ des BVA jedoch nur für Rechtseinheiten, für die in den anderen Registern ausreichende Informationen zur Bestimmung der wirtschaftlich Berechtigten (z.B. Gesellschafterlisten) vorhanden waren. Zitat „Bei Gesellschaften, bei denen eine der bis 31. Juli 2021 geltenden Mitteilungsfiktionen nach § 20 Abs. 2 GwG a. F. zur Anwendung kam, sind die zum jeweiligen Eintragungszeitpunkt – spätestens zum Ablauf der Übergangsfristen – vorhandenen wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen. Eine weiter rückwirkende Mitteilung ist nicht erforderlich.“ In der Regel trifft dies auf Kapitalgesellschaften zu, jedoch ist dies im Einzelfall zu prüfen.
Das BVA geht davon aus, dass jedoch z.B. bei KGs die Mitteilungsfiktion nicht greift, da die öffentlich verfügbaren Informationen nicht ausreichen, um die wirtschaftlich Berechtigten herzuleiten. Hier hilft nur eine eigene Meldung zur Erfüllung der Pflichten.
2. Eigene Meldung
Für viele wird die eigene Meldung an das Transparenzregister erforderlich, um eine lückenlose Historie zu gewährleisten. Das betrifft vor allem Personengesellschaften (z.B. KG), zu denen im Handelsregister nur die Hafteinlage eingetragen ist, anhand derer sich aber nicht die Verteilung der Kapitalanteile ableiten lässt. Zudem fehlen Angaben zum Komplementär. Da sich somit aus den Handelsregisterdaten die wirtschaftlich Berechtigten i.d.R. nicht bestimmen lassen, greift die Mitteilungsfiktion nicht und es muss ggf. die gesamte Historie der wirtschaftlich Berechtigten rückwirkend bis 01.10.2017 aktiv nachgemeldet werden!
Ohnehin gilt für alle, dass alle Änderungen (z.B. auch Wohnortänderungen) der wirtschaftlich Berechtigten nach dem Wegfall der Mitteilungsfiktion am 31.07.2021 zu melden sind. D.h. es genügt im Zweifel nicht, dass Sie vor Ablauf der aktuellen Übergangsfristen die aktuellen (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigten melden. Auch Veränderungen seit dem 31.07.2021 sind zu melden.
3. Weitere Meldeanlässe
- Sollten Sie bislang gemeldet haben, dass sich weitere wirtschaftlich Berechtigte aus z. B. dem Handelsregister ergeben, müssen Sie diesen Verweis spätestens bis zum Ende der Übergangsfristen durch eine Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten ersetzen.
- Klargestellt wurde zudem, dass nun auch börsennotierte Gesellschaften melden müssen.
- Wichtig ist zudem, dass %-Angaben zu Kapitalanteilen und Stimmrechten immer aufzurunden sind. Bei einem Anteil von 25,0001% ist somit 25,01% einzutragen.
Die geänderten Vorgaben der FAQ haben wir bereits in unserem Ermittlungsassistenten berücksichtigt, sodass unsere Meldungen an das Transparenzregister konform mit den neuen Vorgaben sind.
Bei der lückenlosen, rückwirkenden Meldung der wirtschaftlich Berechtigten unterstützt Sie unser Meldeservice.
06.Juni 2022, Jens Punstein
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